この日本語翻訳版は参考として提供するもので、法的拘束力はありません。いかなる差異に関しても原文である英語版が優先されます。
このPendo OEMパートナー補遺（以下「本補遺」）は、OEMパートナーが本補遺を受諾した日（Pendoへの注文書への署名を含む）（以下「発効日」）に、本補遺の当事者であるパートナー企業（以下「OEMパートナー」）とデラウェア州法人Pendo.io Inc.,（所在地：150 Fayetteville Street, Suite 1400, Raleigh, North Carolina 2760）（以下「Pendo）との間で締結されます。PendoおよびOEMパートナーは、本補遺が、付録および付属物を含む当事者間で締結されたPendoソフトウェアサービス契約またはその他のマスターお客様契約（以下「利用規約」）とともに、OEMパートナーによるプラットフォームの配布（以下に定義）に関する当事者間の完全な合意（以下「本契約」）を構成することに同意します。本補遺に定義されていない用語は、利用規約で定める意味を有するものとします。本補遺と利用規約との間に矛盾がある場合、本補遺の条項が、OEMパートナーのPendoのOEMパートナープログラムへの参加に関して優先されます。
1. アクセスおよび制限事項
（a）アクセスおよび使用：
（ii）前述の対価として、Pendoは、契約期間中（以下に定義）、OEMパートナーに対し、本契約の条項に従い、お客様に当該統合製品を配布する目的で、統合製品の一部としてプラットフォームを統合する限定的、非独占的かつ譲渡不能な権利をを付与します。これには、OEMパートナーがプラットフォームのマーケティングおよび社内販売トレーニングの目的で関連文書、公開済みの仕様、ユーザーガイド、マニュアルおよびその他の使用可能な資料（以下「ドキュメンテーション」）を使用およびそれらの複製をする権利を含みます。Pendo（および/またはそのライセンサー）は本プラットフォーム、ドキュメンテーションおよびPendoの所有財産（知的財産権を含む）に対するすべての権利、権原、および利益の唯一かつ排他的な所有者であり、本契約で明示的に付与されない限り、上記に対するすべての権利、権原および利益を留保します。「購入」または「販売」など、本補足またはあらゆる注文書で使われる用語にかかわらず、本プラットフォームおよびドキュメンテーションまたはPendoの所有財産の所有権がOEMパートナーまたはお客様に譲渡されることはありません。
（b）制限事項：OEMパートナーは、（i）プラットフォームを構成するソフトウェアのリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、その他のソースコードまたは企業秘密の取得を試みること、（ii）プラットフォームまたはドキュメンテーションに貼付または埋め込まれた著作権表示またはその他の所有権表示を削除もしくは変更すること、（iii）プラットフォームの構成要素、特徴または機能へのアクセス制御もしくはプラットフォームの不正使用を防ぐためにPendoが採用する方法を迂回または回避しようとすること、（iv）プラットフォームまたはドキュメンテーションを使って競合ソフトウェア製品を開発することのいずれも行ってはならないものとします。利用規約中の再販に関する制限は、OEMパートナーによる本補足に基づく統合製品の一部としてのプラットフォームの配布に関しては適用されません。
（c）商標：各当事者は、他方当事者に対し、本契約期間中、他方当事者の商号、商標、サービスマーク、ロゴおよびその他の類似の内容（以下「商標」）を、統合製品の一部としての本プラットフォームおよび関連ドキュメンテーションの配布に関連して使用するための限定的、非独占的、譲渡不能な世界規模のライセンスを付与します。いずれの当事者も、本補足で明示的に付与されたライセンスを除き、他方当事者の商標に対する権利、権原または利益を有することを授けるまたは表明するものではありません。本補足で意図されていないPendoの商号、商標、サービスマーク、ロゴの使用、または本プラットフォーム以外のPendo製品またはサービスに関連する使用は、本契約の違反となります。
2. 当事者の義務
（a）プラットフォーム：期間中、Pendoは（第2条（d）項上のOEMパートナーの義務を条件とし）、お客様の使用のために本プラットフォームのホスト、保守および更新を行います。
（b）お客さま契約：OEMパートナーは、OEMパートナーと（Pendoが意図する第三者受益者である）お客さまとの間の契約に従ってのみ、本プラットフォームへのアクセスおよび使用の範囲に適した権利および義務（少なくともPendoが本プラットフォームを提供する副処理者であることを示す適切なデータプライバシーおよび処理義務を含む）（以下「お客さま契約」）をお客さまに提供するものとします。OEMパートナーは、OEMパートナーとお客さまとの間で締結され、お客さまによる本プラットフォームの使用およびアクセスを規定する契約条件に対して単独で責任を負います。OEMパートナーは、本プラットフォームの使用とアクセスに関するすべてのお客さまの請求と回収に責任を負います。
（c）ドキュメンテーションおよびトレーニング：Pendoは、OEMパートナーが本契約に基づく義務を履行できるようにするため、マーケティングおよび販売サポートならびに資料を含む適切なドキュメンテーションをOEMパートナーに提供します。さらに、PendoはOEMパートナーの販売およびテクニカルサクセス担当者に定期的なトレーニングを提供し、販売およびテクニカルサクセス担当者個人のOEMパートナーのトレーニングへの出席を保証します。
（d）サポート：OEMパートナーは、お客様の要求に対して最初のカスタマーサポートを提供し、本プラットフォームのエラーまたは欠陥に関するお客様のレポートの最初の優先順位づけを含めるものとします（以下「ティア1サポート」）。OEMパートナーは、OEMパートナーの標準SLA（サービスレベル合意書）に従い、またはOEMパートナーがお客様とのSLAを締結していない場合は利用規約で合意されたSLAに従い、もしくは利用規約でSLAに関する合意がない場合は添付文書Aとして添付されたSLAに従い（この場合「Pendo」は当該SLAの「OEM パートナー」に置き換えられる）、第1ティアサポートを提供します。OEMパートナーの第1ティアサポートでお客様のエラーまたは欠陥が完全に解決されない場合、OEMパートナーはお客様の要求を適切なPendo担当者に上げ、追加のサポートを受けるものとします。
（e）販売に関する最新情報の提供：当事者は毎月の販売パイプラインコールに参加し、OEMパートナーはお客様の活動、パイプラインおよび販売計画の展開についてPendoに最新情報を提供します。
3. 契約期間および契約終了
（a）本補遺期間：本補遺の当初期間は3年です。その後、本補足に規定のとおりいずれかの当事者によって終了されない限り、追加期間として1年間（当初期間とともに「期間」と総称）が自動的に更新されます。
（b）契約終了：いずれの当事者も次の各場合において、それぞれに掲げる時点で本補遺を（全体としてまたは該当する注文書に関して）終了できます。他方当事者が本補遺のいずれかの規定に対して重大な違反を犯し、前述の書面通知後30日以内にかかる違反を是正しない場合は、かかる他方当事者に書面通知を発した時点、またはOEMパートナーがPendoの知的財産を侵害または不正使用した場合、または召喚状、裁判所命令、法執行機関の要求を受領するか他の法律上の義務が生じた場合は直ちに終了できます。さらに、（i）いずれの当事者も、契約期間中にOEMパートナーとお客様との間で締結されたすべてのお客様契約の期間が満了した場合、他方当事者へ書面通知した時点で、または（ii）発効日に先立つ少なくとも90日前に他方当事者に書面通知した時点で、いつでも本補遺を（全体として）終了できます。
（c）契約終了の影響：本補遺が終了した場合、（i）OEMパートナーによる本プラットフォームの販売および配布の権利は終了し、（ii）OEMパートナーによるマーケティングまたはプロモーション活動に関してPendoの商標を使用する権利は終了するものとします。本補遺の終了または失効にかかわらず、また、前文に定める場合を除き、当事者は、本契約期間中にOEMパートナーとお客様との間で締結されたすべてのお客様契約の満了または終了まで、本契約の履行を継続するものとします。
（d）存続：第2条（b）項、第3条（c）および（d）項、第4条（b） および（c）項、第5条、第6条、第7条ならびに第8条の規定は、本補遺の終了または満了後も存続するものとします。
4. 支払い
（a） 価格：OEMパートナーは、OEMパートナーのプラットフォームの製品ライセンス料またはアクセス料の少なくとも10%に相当する金額、または当事者間の注文書に記載されている代替の最低価格（以下「プラットフォーム価格」）をお客様に請求します。
（b）支払い：OEMパートナーは、OEMパートナーがお客様から支払いを受領した日から30日以内に、本プラットフォーム価格の50％をPendoに支払うものとします。OEMパートナーは、商業的に合理的な努力を払い、お客様に対する請求と料金の徴収を適時に行うものとします。
（c）販売に関する誓約：OEMパートナーは、（i）本プラットフォームの販売または配布に対して販売員に手数料を支払い、（ii）OEMパートナーの自社製品およびサービスの販売または配布に関する標準慣行に従ったかかる販売員の配布販売に対するノルマ要件を廃止します。
（d）初回の支払い：発効日から30日以内に、OEMパートナーは注文書に指定された前払金をPendoに送金するものとします。
5. フィードバック、お客様データおよび統計情報
（a）フィードバック：OEMパートナーまたはお客様は、本プラットフォームに関するコメント、質問、改善要求、提案、アイデア、プロセスの説明またはその他の情報（以下「フィードバック」）をPendoに随時提出できます。OEMパートナーは、フィードバックを使用して本プラットフォームに組み込む権利をPendoに付与し、かかる権利をお客様から取得するものとします。
（b）お客様データ：OEMパートナーは、OEMパートナーまたはお客様が本プラットフォームの使用中に提供もしくは利用可能とするデータ、情報、または資料（以下「お客様データ」）（フィードバックを含むが、これらに限定されない）に関して、本契約に基づいて付与されるすべての権利およびライセンスをPendoに付与するために必要なすべての権限および許可を有することを表明し、保証します。OEMパートナーは、お客様データの調達、正確性、品質および合法性に責任を負います。OEMパートナーは、お客様の作為および不作為に対して、OEMパートナー自らが本契約に基づき負う責任と同等の責任をPendoに対して負うものとします。
6. 補償
（a）Pendoによる補償：Pendoは後述の第6条（b）項に従い、プラットフォームがサードパーティの知的財産権を侵害しているという申し立てに起因または関連してサードパーティが提起するすべての請求、訴訟、および要求から、OEMパートナーならびにその従業員、役員、取締役、および代理人を防御し、これらに関連する損失、責任、損害、費用および経費のうち、管轄裁判所の最終的（上訴不可の）判決またはPendoが承認する和解に含まれるもの（妥当な弁護士費用を含む）をすべて支払うものとします。Pendoは前述の請求を受けた場合、次のような事項を提供するよう商業的に合理的な努力を払います。（i）OEMパートナー用にプラットフォームの配布を継続する権利（本補完条項に規定に従う）、（ii）合理的な回避策、または（iii）使用により権利を侵害することがないようにプラットフォームを交換または修正。かかる（i）～（iii）の選択肢が商業的に合理的でないとPendoが判断する場合、OEMパートナーに書面通知したうえで本補遺および/または該当注文書を終了でき、OEMパートナーは影響を受けるお客様契約の残期間分についてプラットフォームに関して支払われた料金の按分額の返金を受けることができます。
前述の侵害の申し立てまたは請求が次の（i）～（vi）のいずれかに基づくまたは起因するものである場合、矛盾する定めにかかわらず、Pendoは本第9条（a）項に基づきいかなる責任も義務も負わないものとします。（i）次の（A）～（C）のいずれかに該当するプラットフォームの使用、（A）PendoがOEMパートナーに提供したもの以外のプログラム、製品もしくはプロセス（統合製品（注文書で特定）の一部を構成するOEMパートナー製品を除く）と組み合わせた使用、（B）本契約で許可されていない使用、（C）該当ドキュメントに従っていない使用、（ii）Pendo以外の当事者の作為または不作為、（iii）OEMパートナーが提示する設計、仕様または指示に従ったPendoの行為、（iv）より新しいリリースを使用していたならば、侵害は発生しなかったかその可能性は大幅に低下していたと考えられる場合、またはPendoがプラットフォームの使用打ち切りを通知した後におけるプラットフォームの使用、（v）サードパーティに対するOEMパートナーによる請求または訴訟、または（vi）プラットフォームに関連して使用されるサードパーティ製ソフトウェアまたは機器。前記はいずれかのプラットフォームもしくはその一部またはその使用もしくは運用による知的財産権の侵害の事実または申し立てに関する本補遺に基づくPendoの全責任およびOEMパートナーの唯一の救済措置を明示するものです。
（b）OEMパートナーによる補償：OEMパートナーは、本補遺および/またはお客様契約に係るOEM パートナーまたはそのお客様の行為に関連するPendoに対するサードパーティの要求または請求に起因または関連して生じる、サードパーティによるすべての請求、訴訟、要求、および訴訟、ならびにそれに関連するすべての損失、責任、損害、費用、および出費（合理的な弁護士費用を含む）から、Pendoおよびその従業員、役員、取締役、代理人を補償し、防御し、無害に保つものとします。
（c）手続き：被補償当事者は、（i）当該請求、訴訟または措置に関する合理的に迅速な書面による通知、（ii）当該請求、訴訟または措置に関して被補償当事者が所有するあらゆる情報、（iii）合理的な支援、（iv）当該請求、訴訟または措置を解決または弁護する唯一の権限のすべてを補償当事者に対し付与するものとします。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意（不当に保留されるものではない）なしに、被補償当事者が責任または不正行為を認めることを要求するいかなる和解契約または司法取引も締結しないものとします。
7. 免責、責任の制限
（a）免責事項：いずれの当事者（またはその代理人、関係会社、ライセンサーまたはサプライヤー）はいかなる場合においても、次に事項に対して適用法により許容される最大の限度で責任を負うものではありません（当該当事者が下記の損害の可能性を知らされていた場合も同様）。（I）本契約または本契約に関連する提供物に起因または関連する間接、懲罰的、付随的、特別もしくは結果的な損害、または代替品、サービスもしくは技術の調達原価または（ii）契約、不当行為（過失を含む）、厳格責任またはその他のいずれに基づくかを問わず、収益もしくは予測される利益の逸失、または取引もしくは売上の喪失。前述の限定規定は限定的救済措置の本質的目的が果たされない場合でも適用されます。
（b）責任の限定：いかなる場合においても、本補遺（すべての注文書を含む）に基づく当事者（またはその代理人、関連会社、ライセンサーおよびサプライヤーを含む）の責任総額は、契約、不正行為（過失もしくは厳格責任を含む）またはその他に基づくかどうかにかかわらず、適用法で許容される最大範囲で、本補遺に基づく責任の最初の発生日を末日とする12か月の期間に本契約に基づきPendoに支払われた料金の累計額を超えないものとします。本第7条（b）項の前述の制限は、本補遺の第6条に規定されている当事者の補償義務または本補遺に基づくOEMパートナーの支払義務を制限するものではありません。