サプライヤー発注条件

発注書条件

発効日：2019年6月

本発注書条件（「本条件」）ではPendo.io,Inc.（「弊社」）ならびに商品および資材のサプライヤー（「サプライヤー」）の権利、救済措置、および義務について定めています。かかる商品および資材には、弊社発行の発注書、ならびに弊社およびサプライヤーが作成・署名する契約、委任契約書、作業指示書またはその他の文書のうち本条件を参照、または本条件を組み込まれるもの（個別に「購買文書」）で定めるプロダクト、ハードウェア、ソフトウェア、家具、機器、および製品（「物品」）ならびに/またはサービス（「本サービス」）が含まれます。

1. 品質：サプライヤーは弊社に対するすべての義務を（i）しかるべき注意と勤勉さで、正当な技能を用い、（ii）業界基準を満たすレベルで、（iv）購買文書の仕様に沿って、および（v）サードパーティの利益に相反することなく履行するものとします。完了済みか進行中かにかかわらずサプライヤーが単独または他者と共同で開発した本サービスの成果（「納品物」）は、購買文書の該当仕様に適合するものとし、直接該当する仕様がない場合は一般的に認められる業界基準に適合するものとします。

2. サプライヤーの人員：サプライヤーは本サービスを実行する方法、詳細、および手段を決定するものとします。弊社は購買文書に規定される場合を除き、本サービスの履行において、サプライヤーの従業員、独立請負業者、ベンダー、代理人、認定下請業者、または招待者（「サプライヤーの人員」）を管理、指導、または監督しないものとします。サプライヤーは適切なトレーニング、教育、経験、およびスキルを備えた適格者を使用してサービスを履行するものとします。サプライヤーの人員、または納品物の提供を担当するサプライヤーの下請業者の従業員のうち、弊社施設へのアクセス権または弊社の内部システムへのアクセス権を付与される個人には入念な身元調査が実施されます。サプライヤーは弊社の要求に応じてかかる情報を提供するものとします。サプライヤーは、弊社に本サービスを提供中にサプライヤーの人員が不適切行為に従事しないよう徹底するためのあらゆる妥当な措置を講じること、および弊社の要求に応じて、不適切行為に従事するサプライヤーの人員を直ちに担当から外し、他の人員と交替させることに同意するものとします。サプライヤーは、セキュリティ、守秘義務、および安全に関する弊社のポリシーを常に遵守するよう本サービスを履行するサプライヤーの人員に義務付けるものとします。サプライヤーは、サプライヤーの人員の業務、作為および不作為について常に全責任を負うものとします。すべてのサプライヤーの人員は、本サービスが履行されている地域の免許取得、セキュリティ、労働、および現場の要件を満たすものとします。サプライヤーは、雇用主または従業員の税金または拠出に必要なすべての金額を源泉徴収し、納付するものとします。例として地方、州および連邦の所得税、失業保険、身体障害保険が挙げられます。本サービスを履行するサプライヤーの人員は全員、サプライヤーまたはサプライヤーの下請業者（本条件で許可されている場合）の従業員であり、任務期間中従業員のままであり続けるものとします。かかるサプライヤーの人員には弊社の従業員給付の権利は一切付与されません。サプライヤーの人員に対する補償および/または支払いにはサプライヤーが単独責任を負うものとします。

3.下請業者：サプライヤーは本サービスの主たる履行義務者であり、下請業者が業務を履行し、そのすべての義務を遵守することに対して全面的に責任を負うものとします。

4. 法令遵守：サプライヤーおよびサプライヤーの人員は、現在有効であるか今後制定されるすべての国際、連邦、州、地方の適用法および条例を遵守するものとします。かかる適用法および条例には次のものが含まれます。（i）データ保護法およびプライバシー法、（ii）雇用、税金、移民、給付、および労働者災害補償法、（iii）海外腐敗行為防止法（15 U.S.C. § 78dd-1、以下参照）および英国贈収賄防止法などの国際的な腐敗行為防止法。サプライヤーは次の目的または効果を持つ有価物の支払い、または移転も行わないものとします。公務員または民間人に対する賄賂、強要行為の受け入れまたは黙認、キックバック、または事業上または不適切な便宜を得るためのその他の違法もしくは不適切な手段。

5. サプライヤーは該当する場合、本条件に基づくサービスの提供において回収されPendoに提供される個人データのプライバシーに関して適用されるすべての法律、規制および制定法を遵守することを保証、表明および約束します。かかる遵守には次の事項が含まれますがこれらに限定されません。（a）サプライヤーが本条件に基づきPendoに提供する個人データの各帰属者から、情報に基づき自主的に提供される、具体的かつ明確な同意を取得して、Pendoが当該個人に直接マーケティング資料（メールによるものを含む）を送信できるようにすること、（b）個人データの処理をオプトアウト（不選択）した個人に関する個人データ（マーケティング目的での連絡先情報を含む）をPendoに提供しないこと。サプライヤーは本条の保証に対する自己の違反が原因でサードパーティがPendoに対して申し立て請求からPendoを補償および免責するものとします。

6. 受け入れ：購買文書に別段の定めがない限り、物品または納品物は各物品または納品物が関連する仕様および基準に適合する場合に受け入れられたものとみなされます。物品または納品物が関連する仕様および基準を満たさないことが判明した場合、弊社は全部または一部を拒否する権利、または修正を要求する権利を有するものとし、当該商品はサプライヤーによって速やかに交換または修正されるものとします。弊社は不適合な納品物または物品の対価を支払う義務を負わず、かかる不適合な納品物または物品の支払い済み対価の全額返金を受ける権利を有するものとします。

7. 保証：該当する購買文書に別段に明記される場合を除き、サプライヤーは物品および納品物が購買文書の該当仕様に適合すること、および直接該当する仕様がない場合は、一般的に認められる業界基準に適合することを受け入れ後、12か月間保証するものとします。サプライヤーは該当する保証期間中、弊社が欠陥または不適合と判断する納品物または物品のすべての該当部分について、弊社に料金を請求することなくテスト、修正および/または交換するものとします。サプライヤーが欠陥/不適合な納品物または物品を合理的な期間内に修正できない場合、弊社は（i）購買文書を解約する、（ii）欠陥/不適合な納品物もしくは物品の全部もしくは一部をサプライヤーに返品する、および/または（iii）欠陥/不適合な納品物および物品を保持できます。弊社は不適合な納品物または物品の対価を支払う義務を負わず、かかる不適合な納品物または物品の支払い済み対価の全額返金を受ける権利を有するものとします。

8. 知的財産：弊社は購買文書に指定されていない、または本発注書条件もしくは購買文書で許可されている業務またはライセンスと相反する依存関係が含まれる納品物を拒否するものとします。サプライヤーは、納品物、物品またはサービス（かかる成果物のすべての知的財産権を含むがそれに限定されない）に由来するすべての成果物（形態や形式を問わず）に帰属するすべての権利、権原および利益を適用法で許容される最大の範囲で、弊社およびその承継者/譲受人に譲渡および移転するものとします。サプライヤーは本条の遵守に必要な権利を確保するために、サプライヤーの人員およびサードパーティプロバイダーと適宜契約を締結するものとします。

9. 配送、梱包および出荷：物品および納品物の配送は購買文書に記載される日程に厳密に従うものとします。サプライヤーは出荷の遅延に関して弊社に直ちに報告するものとします。サプライヤーが購買文書の条件に従って配送しない場合、弊社は購買文書の全部または一部を取り消す権利を留保します。物品および納品物の出荷について弊社が指示する場合、当該出荷はすべてその指示に従って用意されるものとします。弊社の指示がない場合は、適切な商業慣行に従い、一般的運送業者に受け入れ可能で、かつ安全な到着が十分確実な形で用意されるものとします。本条件で別段に指定される場合を除き、すべての出荷にはFOB Destination（到着港本船渡し）条件が適用されます。サプライヤーは事前検査を実施した場合でも、弊社が物品または納品物を受け入れるまで、損失、損傷または破壊に関するリスクを全面的に負担します。

10. 変更：弊社は配送の日程、設計、数量および提供物品の仕様にいつでも妥当な変更を加えることができるものとし、弊社はかかる変更に伴う合理的な費用のみを支払うものとします。

11. 価格：本サービス、納品物および物品の価格は購買文書に明記されるとおりです。弊社は次の（i）～（iii）の代金を支払う義務を負わないものとします。（i）購買文書の記載より多くまたは記載と異なって提供された本サービス、納品物または物品（両当事者が変更指示書を作成し、承認した場合を除く）、（ii）購買文書の発効日前に履行された本サービスまたは配送された物品、（iii）購買文書の明示的な承認額を超える金額。

12. 支払い条件：サプライヤーは購買文書に別段の定めがない限り、弊社に毎月請求書を発行するものとします。支払期日の定めがない請求額は当事者双方が合意した請求書の受領後30日以内に支払期日が到来し、支払義務が生じるものとします。請求書が受理可能となるには次の（a）～（f）（該当する場合）事項が記載される必要があります。（a）弊社事業体名、（b）有効な発注書番号、（c）請求書の対象となるすべての本サービス、納品物および物品の品目説明、数量および単価、（d）本サービス、納品物および物品を注文した弊社の担当者名、（e）サプライヤーの責任者の連絡先情報、（f）適用されるVAT情報（関連する購買ガイドラインに記載されるVATコードがある場合は当該コードを含む）。各請求書で参照する発注書番号は1つに限定される必要があり、サプライヤーは購買文書ごとに請求書を提出するものとします。

13. 経費：購買文書で明示的に許可されていない限り、サプライヤーは旅費、生活費、またはその他の経費の払い戻しを受けることができません。

14. 税金：本購買文書に基づくサプライヤーへの支払額には、本購買文書に従ってサプライヤーが受領する報酬に関連して課される場合がある取引関連税（売上税、使用税、消費税、付加価値税、および類似の取引関連税等）は含まれません。サプライヤーは納付した税金について、弊社に請求でき、弊社は該当する取引関連税を支払います。ただし、かかる取引関連税が提供される本サービス分の元の請求書に記載されていること、サプライヤーが弊社に適時に請求書を提供していること、およびサプライヤーの請求書にかかる取引関連税が項目別に記載されていることが条件になります。管轄税務当局が受理可能な免税証明書または同等の情報を弊社がサプライヤーに提供する場合には、サプライヤーはかかる証明書の対象となる取引関連税の請求も徴収も行わないものとします。弊社は購買文書に基づくサプライヤーへの支払額から控除または天引きする法的義務を負う源泉徴収税を控除または天引きでき、かかる控除額または天引き額分だけ差し引いた金額をサプライヤーに支払うことで、サプライヤーへの全支払額は完済され、清算されたことになります。弊社が源泉徴収税を過少納付し、追加納付が必要と税務当局が後日判断した場合、弊社は追加納付を行います。この場合サプライヤーは、かかる源泉徴収税の追加納付額を弊社に払い戻すものとします。

15. 機密保持：弊社は業務遂行の過程で、一部の専有情報および機密情報をサプライヤーに提供する場合があります。「機密情報」とは、弊社からサプライヤーに開示される情報のうち、無形で「機密」というラベル（または同様の凡例）が付されている、または情報の性質および開示の状況から判断して合理的な人物が機密であると理解できるものを指します。例として、弊社のセキュリティポリシーおよびビジネス手順に関する情報が挙げられますが、これに限定されません。前文にかかわらず、機密情報には次の（i）～（iv）は含まれないものとします。（i）弊社が開示した時点でサプライヤーが既に知っていた情報、（ii）当該情報に関する機密保持義務の対象であることをサプライヤーが知らずにサードパーティから取得済みであった、または取得する情報、（iii）本条件または当事者間の他の有効な契約に違反せずに、一般に公開されている、または公開されるようになる情報、（iv）弊社の機密情報を使用せずにサプライヤーによって独自に開拓された、または開拓されている情報。サプライヤーおよびサプライヤーの人員は、本サービス、納品物または物品を履行または提供するうえで必要な場合を除き、機密情報をいかなる形態でも利用せず、本サービスの履行に必要な場合を除き、いかなる個人または組織にも機密情報を開示しないものとします。

16. プライバシーとセキュリティ：サプライヤーは弊社情報の開示、破壊、紛失または改ざんに対する業界の標準的保護策を維持管理するものとし、かかる開示を起因するあらゆる責任、危害、費用および損失に対して全面的に責任を負うものとします。サプライヤーは、弊社の要求に応じて個人データの処理または移転を代行する場合、プライバシーおよびセキュリティに関する補足条項を履行するものとし、サプライヤーの関連会社、請負業者または下請業者が当該補足条項を履行するよう取り計らうものとします。「個人データ」とは、識別されたまたは識別可能な自然人に関する情報を意味します。識別可能な自然人とは具体的に言うと、識別番号、または身体的、生理的、精神的、経済的、文化的もしくは社会的アイデンティティに特有の1つ以上の要素を参照することで、直接または間接的に識別可能な人物を指します。サプライヤーは、関連会社、請負業者、下請業者、およびサプライヤーの人員が本条項に違反したことで起因する、すべての作為、不作為および損害賠償に対して責任を負うものとします。

9. 補償：サプライヤーは次の（i）～（iv）のいずれかに起因して、または起因するという主張に則ってサードパーティから寄せられるあらゆる請求、要求、訴訟、訴因、裁定、判決および責任（妥当な弁護士報酬および費用を含む）（「請求等」と総称）に対して、弊社および弊社の関連会社、ならびにそれぞれの役員、取締役、従業員および代理人を補償、防御し、免責するものとします。（i）サプライヤーまたはサプライヤーの人員の過失または故意による不正行為、（ii）納品物もしくは物品による、または本サービスの履行におけるサードパーティの知的財産権に対する侵害、不正流用、または違反の事実または疑い、（iii）サプライヤーによるサプライヤーの人員に対する補償不履行、またはサプライヤーによる社内人員の雇用もしくは業務に関する法律または契約上の義務の不履行。かかる不履行があった場合、請求等には米国内国歳入法第4980条H項に基づき評価される支払いならびにかかる支払いに関する税金の利息、罰金および加算額が含まれる、（v）購買文書の条項違反。弊社は、弊社の故意による不正行為のみが請求等の原因である場合に限り、サードパーティの請求等からサプライヤーを補償、防御、および免責するものとします。サプライヤーは、購買文書に記載されている範囲を除き、弊社による物品または提供物の使用に対して責任を負わないものとします。

18. 保険：サプライヤーは、認定代理人を含む自社の従業員に関して適用されるすべての法律上の義務に従い労働者災害補償保険に加入している旨、およびサプライヤーまたは自社の従業員もしくは代理人を原因とする傷害および損害賠償に備えて包括的な一般賠償責任保険およびテクノロジー企業向けE&O保険に加入し、将来も有効な加入状態を維持する旨を表明するものとします。かかる賠償責任保険の補償範囲は保険事由の発生1件あたり100万USドル以上に設定されるものとします。サプライヤーは弊社の要求に応じてかかる保険の補償範囲の証拠として保険証書を提示し、かかる賠償責任保険の追加被保険者に弊社を指命するものとします。サプライヤーは、かかる保険の補償範囲をキャンセルまたは失効させてはならず、弊社に30日前までに書面で通知することなく、当該補償範囲がキャンセルされない旨を明記する証明書を弊社の求めに応じて提供するものとします。

19. 責任の限定：弊社は原因の如何を問わず本条件に起因または関連する特別、間接的、派生的、懲罰的または付随的損害賠償に対していかなる場合でも、法理論に基づく責任を負わないものとします。これは、サプライヤーがかかる損害賠償の可能性を知らされていた場合でも同様です。本条件に起因するサプライヤーに対する法理論に基づく弊社の責任総額は、本条件の相反する内容にかかわらず、いかなる場合でも請求に先立つ12か月間に本条件に基づき弊社がサプライヤーに支払った金額を超えないものとします。

20. 有効期間：購買文書は次の（a）～（c）のうちいずれか最も遅い時点まで有効に継続するものとします。（a）本サービスの完了時点。（b）物品の配送および受け入れ時点。（c）物品または納品物のすべての保証期限。弊社は物品用の購買文書について、理由の如何を問わず解約またはキャンセルする旨を通知することで、その一部または全体を直ちに解約/キャンセルできます。弊社は本サービスおよび/または納品物用の購買文書について、30日前までに通知することで自己都合によりその一部または全体を解約またはキャンセルできます。弊社がサプライヤーの違反を指摘し、サプライヤーが通知日から30日以内に当該違反を是正できない場合、弊社はサプライヤーの是正可能な違反の発生時点をもって、本サービスおよび/または納品物の購買文書の一部または全体を解約できます。サプライヤーが是正不能な違反を犯した場合、弊社は本サービスおよび/または納品物用の購買文書について、その一部または全体を直ちに解約できます。弊社による解約の発効日をもって、サプライヤーは（a）購買文書に基づくすべての作業を直ちに停止し、かつ（b）購買文書に基づく進行中または完了済みのすべての作業を弊社に引き渡すものとし、弊社は解約日時点で完了している承認済み作業の対価のみを支払う義務を負うものとします。弊社が購買文書に基づく業務をサプライヤーに継続させる決断を下す場合、購買文書は両当事者が各自のすべての義務を履行するまで有効であり続けるものとします。サプライヤーは購買文書の解約時点で発生済みでありかつ未払いであった承認済みの報酬または経費について、購買文書の解約日から30日以内に項目別請求書を弊社に提出するものとします。標準物品用の購買文書の取り消しには料金はかからないものとします。標準以外の物品の請求額はいかなる場合でも取り消された物品の合計価格を超えないものとします。弊社はサプライヤーによる請求額の支払いをもって、支払い済みのすべての作業および物品に対する権利を有するものとします。弊社はサプライヤーの請求額を支払う前に、サプライヤーの進行中の作業および物品を検査し、すべての関連書類を監査する権利を留保します。

21. 当事者間の関係：サプライヤーは、常に独立した請負業者として行動するものとし、連邦、州、市または地域の法律または規制の適用範囲内で、弊社の従業員、代理人、パートナー、提携者または合弁事業者と解釈されることも見なされることもありません。本条件に明示的に規定されるものを除き、いずれの当事者にも、他方の当事者の代理で、または名称で明示または黙示的に何らかの義務または表明を引き受ける権限も創出する権限もありません。

22. 存続条項：本条項のうちその性質上、満期後または終了後も継続を意図することが明らかな条項は、本条項の満了後または終了後も存続するものとします。こうした条項の例として、機密保持、補償、責任の限定、記録および監査、期間、および完全合意が挙げられます。

23. 完全合意：「購買文書」へのすべての言及には、本条件が含まれます。購買文書にはその対象に関する当事者間の完全な合意事項が規定されています。弊社とサプライヤーが過去に交わしたすべての書面または口頭での合意事項は購買文書が優先され、当事者間で過去に交わしたすべての協議は購買文書が優先され、統合されます。購買文書には本条件に矛盾しない範囲で、追加の条件を含めることができます。本条件は購買文書の矛盾する条件より優先されるものとします。サプライヤーの見積もり、確認、受注確認、請求書、または弊社に送信されるその他の商業文書の条件または規定は本条件によって却下され、本条件の追加条件または変更条件となることはありません。購買文書は、その公正な意味に従って、両当事者によって作成されたものと想定して解釈されるものとします。購買文書は両当事者によって署名された文書によってのみ修正できます。弊社発行の発注書も弊社が発注書の修正版を発行することで修正できます。本条件に含まれる見出しは、参照上の便宜のためのみに挿入されるもので、本条件の範囲または意図を定義、制限、または左右するためのものではありません。購買文書の条項が無効、違法、または執行不能であると判断された場合、当事者の意図に最も近い条項に置き換えられ、残りの条項の効果は損なわれないものとします。いずれかの当事者が購買文書に基づく権利を行使しない場合、または遅れて行使した場合でも、そのことにより当該当事者が権利を放棄したことにはならないものとします。権利の放棄は弊社およびサプライヤーによって署名された書面形式を取る必要があり、将来の違反に伴い発生する権利の放棄とは見なされないものとします。購買文書に定められる救済措置は、コモンローまたは衡平法による当事者の他の救済措置に追加されるものです。サプライヤーと弊社は、草稿の意図に反して契約を解釈するという解釈ルールは本条件の解釈には適用されないこと、および本条件に曖昧な箇所がある場合、いずれの当事者も本条件の執筆者でないことから一方の当事者に有利または不利に解釈されないことに合意します。

24. 不可抗力：いずれかの当事者が購買文書に基づく自己の責任を履行しない場合、または履行が遅延する場合において、当該不履行または履行遅延の直接的または間接的な原因が火災、洪水、地震、天災、暴動、ストライキ、内乱、検疫制限、感染症の流行、感染症の蔓延、またはかかる当事者が合理的に制御できない他の理由（「不可抗力」）がある場合は、かかる当事者はその不履行または履行遅延に対して責任を負わないものとします。不履行をしていない側の当事者の購買文書に基づく履行の時期は、かかる当事者が罰則を受けたり責任を負ったりすることなく、遅延と同じ期間、必要に応じて延長されます。ただし、不可抗力によりサプライヤーの履行遅延が30日を超えるものと見られる場合、弊社の判断で、サプライヤーに書面で通知することで弊社は購買文書を直ちに解約することができます。

25. 通知：購買文書類に基づくすべての通知、許可および承認は書面形式を取るものとし、次のいずれかの時点に効力が生じるものとします。（i）直接引き渡された時点、（ii）郵送から3営業日後、（iii）定評ある翌日宅配便での送付の2営業日後、（iv）メール送信の1営業日後。違反、終了、または補償可能な請求の通知をメールで行うことはできません。弊社への通知の宛先は以下のとおりです。Pendo.io, Inc, Legal Department.150 Fayetteville Street, Raleigh NC 27601

26. 譲渡：サプライヤーは法律の規定によるかどうかを問わず、書面による弊社の事前同意なく、購買文書で定める自己の権利および義務を譲渡できません。ただしサプライヤーは、弊社と直接競合する他社が関与しない場合、合併、買収、企業再編、またはその資産の全部もしくは相当部分の売却に関連して購買文書を全体として譲渡できます。

27. 準拠法および裁判地、紛争：本条件は抵触法の原則にかかわらず、米国ノースカロライナ州の内部法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。サプライヤーは本条件を実施するために、ノースカロライナ州ウェイク郡に所在する州および連邦裁判所の対人管轄権に同意し、これら裁判所の対人管轄権または裁判地に対してサプライヤーが負う可能性のある義務を放棄するものとします。