Mind the Productプロフェッショナルサービス契約（英語）

「関連会社」とは当事者を支配するか、当事者の支配下にあるか、当事者と同じ支配下にある事業体を指します。ここでいう「支配」とは、事業体の議決権付証券またはその他の所有持分の過半数の直接または間接的な所有権を意味します。

「本契約」とは本PSAおよび注文書類を総称します。

「お客様」とは本PSAの当事者である、または本PSAを組み込んだ注文書の当事者の関連会社である事業体を指します。

「発効日」とは、(i) 本契約の当事者による後の署名、および (iii) お客様が本PSAに同意する（注文書への署名を含む）日のいずれか早い日付を指します。

“MTP” means Pendo.io, Inc., a Delaware corporation dba Mind the Product on behalf of itself and its Affiliates.

「注文書」とは、サービスを購入するために使用されるMTP注文文書を指します。

Subject to the terms of this PSA, MTP will perform the services specified in an Order Form (the “Professional Services”) agreed to and executed by the parties.

お客様は、該当する注文書に記載された条件に従ってMTPを支払うものとします。手数料には、連邦、州、または地方政府によって課される可能性のある売上税、使用税、付加価値税、消費税、その他の類似税は含まれておらず、これらはお客様の責任となります。MTPは、お客様がMTPに提出した発注書に添付または関連するいかなる契約条件も受け入れません。

4.1. 契約期間。本PSAは発効日に開始し、ここに定める終了または満了まで継続します。

4.2。契約の満了および終了。

4.3。契約満了と終了の影響。個々の注文書またはプロフェッショナルサービスの満了または終了は、他の注文書もしくはプロフェッショナルサービス、または本契約の残りの部分に影響しませんが、お客様は契約満了または終了の発効日までに生じたプロフェッショナルサービスにかかるすべての料金を支払うものとします。第3条、4.3条、5条、6条、7.2条、9条、10.4条、第11条（ただし、第 11 条に定める権利および義務は、本契約期間中に発生した行為または不作為に基づく請求に関してのみ存続し、それ以外の場合は当該規定は効力を持ちません）、第 12 条および第 13 条、および本契約違反に対するあらゆる救済措置は、本契約の終了または満了後も存続します。

5.1. 機密情報。「機密情報」とは、ある当事者 (「開示当事者」) から他方の当事者 (「受領当事者」) に口頭または書面で開示される情報のうち、開示時点で「機密」と指定されるか、情報の性質および/または開示状況を踏まえると機密であることが合理的に理解される情報すべてを指します。機密情報の主な例として、本契約の規定 (価格設定を含む)、事業およびマーケティング計画、知的財産、技術および技術情報、製品の計画および設計、ならびにビジネスプロセスが含まれます。「機密情報」には次の (a)～(d) に該当するものは含まれません。(a) 公開情報、または本契約に基づき受領側当事者によって契約に違反することなく公開に至る情報、(b) 受領当事者が機密保持義務を負うことなく、開示時点で知っていた情報、(c) 機密保持義務を負っていないサードパーティから受領当事者が受領する情報、または (d) 受領当事者が開示当事者の機密情報を使用または参照せずに自力で開拓した情報。

5.2。義務。受領当事者は、自己の同種の機密情報を保護する場合と少なくとも同等の注意（ただし、合理的な注意レベルを下回らないこと）を払って開示当事者の機密情報を保護するものとします。かかる保護には、開示当事者が別途承認する場合を除き、受領当事者の従業員、請負業者、関連会社および代理人のうち本契約と合致する目的で開示当事者の機密情報を知る必要があり、かつ本契約で定める保護を大幅に下回ることのない内容を含む受領当事者に対する機密保持義務を負う者に開示当事者の機密情報へのアクセスを限定することが含まれます。

5.3 強制開示。本契約のいかなる規定も、司法もしくは政府の命令または他の法律上の義務に基づく、受領当事者による機密情報の開示を妨げるものではありません。ただし、法的に許容される場合には、受領当事者がかかる開示について妥当な形で開示当事者に事前に通知することが条件となります。

Personal Data, defined as any information relating to an identified or identifiable natural person, will be considered Confidential Information and afforded all of the protections set forth in this PSA. In addition to and without limiting the terms generally applicable to Confidential Information, the parties agree that each will process, apply, view and use Personal Data only to the extent necessary to perform under the Agreement. Neither party will transfer or otherwise allow the use of Personal Data of the other party unless expressly instructed or authorized by the other party. Both parties will comply with applicable laws and best practices relating to data privacy and data security.

7.1。お客様は、(a) MTPが本契約の要件に従ってプロフェッショナルサービスを実施するために合理的に必要な指示、情報、承認、許可、決定を提供するようMTPから要求された場合、速やかに対応し、(b) https://www.mindtheproduct.com/code-of-conduct/に記載されているMTPの行動規範を遵守するものとします。

7.2. From time to time, Customer or its personnel may submit to MTP comments, questions, enhancement requests, suggestions, ideas, process descriptions or other information related to the Professional Services (“Feedback”). Customer hereby grants to MTP a worldwide, perpetual, irrevocable, royalty-free license to use and incorporate the Feedback for any purpose without restriction, attribution or payment to Customer.

MTP may use third parties (“Subcontractors”) to perform the Professional Services and will remain fully liable to Customer for any work performed by such Subcontractor(s) in the same manner and to the same extent as if the work had been performed directly by MTP and its employees.

MTP（および/またはそのライセンサー）は、プロフェッショナルサービスおよびMTPが提供する資料（「トレーニング資料」）に関するすべての権利、権原および利益（知的財産権を含む）の唯一かつ排他的な所有者であり、本契約で明示的に付与されていないプロフェッショナルサービスおよびトレーニング資料に関するすべての権利、権原および利益を留保します。お客様は、本契約に基づいてトレーニング教材の所有権または知的財産権がお客様に譲渡されないことを認め、同意するものとします。MTPが書面で明示的に許可した場合を除き、お客様は、いかなる形式または手段によっても、トレーニング資料を複製し、検索システムに保存し、その他の方法で送信する権利を有しません。一般性を損なうことなく、お客様はプロフェッショナルサービスに参加する人員（各「受講者」）に対し、以下のことを行ってはならず、また行ってはならないことを通知するものとします：(a)トレーニング教材を受講者以外の個人と共有する、(b)トレーニング教材上の著作権表示または商標表示を削除する、(c)トレーニング教材を業務外で共有する、(d)トレーニング教材を使用して第三者にトレーニングサービスを提供する、(e)トレーニング教材を複製、変更、譲渡、悪用、配布、処分、またはその他の方法で使用する、および/または (f) 本契約で付与されたトレーニング教材に対する権利をライセンス供与、販売、賃貸、リース、譲渡（本契約で許可されている場合を除く）、またはその他の方法で商業的に利用する。MTPは、本契約の条項に従い、お客様の組織内でのみ、内部業務目的のためにトレーニング教材を使用する非独占的かつ取消可能な権利を付与します。

10.1。保証。MTPは、プロフェッショナルサービスが業界標準に従って実施され、該当する注文書に記載された仕様および要件にすべての重要な点で準拠することをお客様に保証します。

10.2. Exceptions. The limited warranty set forth in Section 10.1 will not apply to Customer’s failure to comply with any minimum system requirements specified in the Agreement or any deficiency in Customer’s systems or network used to access the Professional Services.

10.3。是正措置。MTPが第10.1条に定める保証に違反した場合、MTPは、（a）プロフェッショナルサービスを修正する、または（b）プロフェッショナルサービスを同等機能を備える他の製品に置き換える、のいずれかから選択し、自己の費用でかかる違反を是正することができます。ただし、MTPが商業的に合理的な方法でかかる違反を是正できない場合、お客様は影響を受けるプロフェッショナルサービスを終了し、かつプロフェッショナルサービスの支払い済み料金のうち残りの未使用期間に対する按分額の返金を受けることができます（これはお客様にとって唯一かつ排他的な救済策であると同時に、MTPが負う全責任となります）。

10.4。免責事項。第10.1条に明記される場合を除き、MTPが明示または黙示の表明または保証を行うことはなく、プロフェッショナルサービスは「現状のまま」提供されます。MTPは、 (a) 商品性、特定目的適合性または権利非侵害の黙示保証、および（b）履行過程、取引過程、または商習慣を通じて生じる黙示保証を含む（ただしこれらに限定されない）他のすべての保証を放棄します。

11.1. By MTP. Subject to Section 11.2 below, MTP will defend and indemnify Customer and its employees, officers, directors, and agents from and against all claims, actions, demands, and suits by third parties and pay all losses, liabilities, damages, costs, and expenses associated therewith (including reasonable attorneys’ fees) that are included in a final (non-appealable) judgment of a court of competent jurisdiction or in a settlement approved by MTP to the extent arising from any allegation that the Professional Services infringe the third party’s intellectual property rights. In the event of any such claim hereunder, MTP will use commercially reasonable efforts to: (a) procure for Customer the right to continue to use the Professional Services, or (b) replace or modify the Professional Services to make their use non-infringing. If alternatives (a)-(b) are not, in MTP’s discretion, commercially reasonable, MTP may terminate the Agreement or applicable Order Form upon written notice to Customer, and Customer may receive a pro rata refund for the remainder of the term for the affected Professional Services.

11.2。これに反するいかなる規定にもかかわらず、MTPは、第11.1条に基づき、侵害の申し立てまたは請求が、本契約で許可された以外のプロフェッショナルサービスまたはトレーニング教材の使用に基づく場合、またはその結果生じた場合、いかなる責任または義務も負いません。上記は、プロフェッショナルサービスまたはその一部による知的財産権の実際の侵害または侵害の申し立てに関して、MTPの全責任およびお客様の排他的救済を規定するものです。

11.3。補償手続き。第11.1条に基づく補償可能な請求が生じた場合、お客様は次の（a）～（c）をすべて行う必要があります。（a）当該請求に関する書面による通知および当該請求に伴う損害の合理的な推定額をはじめとする当該請求に関する手持ちの情報を速やかにMTPに提供すること (ただし、お客様から速やかに通知が提供されなかった場合でも、かかる遅延によりMTPに重大な損害が及ばない限り、当該遅延はMTPが第11.1条に基づく義務を免除される理由にはならない)。（b）当該請求を防御および和解する単独権限をMTPに付与すること (例外としてMTPは、お客様による事前の書面による同意なしに、お客様が何らかの責任を認める必要がある和解はできず、お客様はかかる書面による同意を不当に保留したり、条件を付けたり、遅らせたりしないものとする)。（c）MTPに合理的な支援を提供すること (MTPが費用を負担)。補償可能な請求に補償不能な事案に関する申し立てが含まれる場合、MTPは補償可能な事案に関連する損失、責任、損害、費用および経費（上記に定めるとおり）分のみに責任を負います。

12.1 損害に関する免責事項。MTP（またはそのエージェント、関係会社、ライセンサーまたはサプライヤー）はいかなる場合においても、次の（a）および（b）に対して適用法により許容される最大範囲までの責任を負いません（MTPが下記の損害の可能性を知らされていた場合も同様）。（a）プロフェッショナルサービスの使用または本契約に関連する提供物に起因または関連する間接、懲罰的、付随的、特別もしくは結果的な損害、または代替品、サービスもしくは技術の調達原価、または（b）契約、不当行為（過失を含む）、厳格責任またはその他のいずれに基づくかを問わず、収益もしくは予測される利益の逸失、または取引もしくは売上の喪失。前述の限定規定は限定的救済措置の本質的目的が果たされない場合でも適用されます。

12.2。責任の制限。プロフェッショナルサービスに関してMTP（その代理人、関連会社、ライセンサーおよびサプライヤーを含む）が負う責任総額は、契約、不正行為 (過失または厳格責任を含む)、またはその他に基づくかどうかにかかわらず、適用法で許容される最大範囲で、最も該当する注文書類で責任の発生要因とされる特定のプロフェッショナルサービスに対してかかる責任の発生要因となった事象に先立つ12か月間に支払われた料金累計額をいかなる場合においても超えないものとします。

13.1。法令遵守。両当事者はすべての重要な点において、本契約の履行に適用される施行中または将来施行される政府当局のすべての法律、規制、規則命令、およびその他の要件を遵守するものとします。

13.2。独立請負人。MTPとお客様は独立した請負業者であり、本契約によって両当事者または関連会社の間に雇用、パートナーシップまたは代理関係が生じることはありません。各当事者は、その人員の監督、管理および支払いについて単独で責任を負います。

13.3。譲渡。いずれの当事者も、他方の当事者の書面での事前同意なしに、本契約、または本契約に基づく自己の権利、任務もしくは/および義務を譲渡、委託または移転できません。ただし、実質的にすべての資産を売却もしくは移転した場合、または売却、合併もしくは支配権が変更した場合は、いずれの当事者も、本契約に含まれる権利および義務の一部または全部を同意なく譲渡できます。両当事者は、かかる譲渡に際して、商業的に合理的な努力を払って、該当当事者に通知するものとします。前述の規定に違反する譲渡は無効となります。本契約は両当事者の承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じます。

13.4. Severability. If any term or provision of the Agreement should be declared invalid by a court of competent jurisdiction or by operation of law, the remaining terms and provisions of the Agreement will be unimpaired, and the invalid term or provisions will be replaced by such valid term or provisions as comes closest to the intention underlying the invalid term or provision.

13.5. Notice. Any notice or other communications required or permitted in the Agreement will be in English and in writing and will be deemed to have been duly given to a party: (a) upon receipt, if delivered by hand or sent by nationally recognized overnight delivery service; (b) one (1) business day after sending by email or other electronic method that provides for confirmation of transmission (except that notices of termination or with respect to a dispute or indemnifiable claim may not be sent in this manner); or (c) three (3) days after mailing by first class certified mail, postage prepaid,

（または本条に従って当事者が指定するその他の住所）に郵送される場合はそれぞれ郵送から3日後。

To MTP:

Pendo.io, Inc. dba Mind the Product
301 Hillsborough Street, Suite 1900
Raleigh, NC 27603
Attn: Legal

To Customer:

該当注文書に記載されているお客様の連絡先住所

13.6。統合。本契約は本契約の対象事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の対象事項に関して当事者の間で交わされた過去および現在のすべての提案、交渉、会話、議論および合意に優先します。注文書の条件と本PSAとの間に矛盾がある場合は、注文書に明示的に記載されていない限り、PSAが優先されます。両当事者間において本契約の対象事項に関して、本契約で完全に明示されていない表明、合意、取り決めまたは了解事項は存在せず、各当事者はかかる表明、合意、取り決めまたは了解事項に基づき自己が使用可能となり得る権利および救済措置を一切放棄します。

13.7。修正。本契約のいずれかの条項の改正もしくは変更、または放棄が有効となるには、書面にてその内容を記載の上、改正もしくは変更の場合は両当事者の署名、放棄の場合は放棄の執行が求められる当事者の署名を必要とします。

13.8。準拠法および請求。本契約は、法律選択の原則または規則に言及することなく、米デラウェア州の法律に従って全面的に解釈、および執行されます。本契約に基づく/起因する/または関連するすべての請求または法手続きは、デラウェア州ウィルミントンに所在する州または連邦裁判所の専属管轄に提起され、各当事者は取消不能の形でかかる裁判地およびかかる裁判所の対人管轄権に服します。各当事者は本契約または本契約により想定される取引に基づき/起因し/または関連する法手続きにおいて、適用法により許容される最大範囲で、陪審裁判を受ける権利を放棄します。

13.9。不可抗力。いずれの当事者も、本契約に基づく義務（お客様の支払い義務を除く）の不履行または履行遅延、または自己が直接制御できない原因による損失に対して責任を負いません。

13.10。紛争解決。両当事者は本契約に基づき/起因し/関連する請求または法手続を開始する前に、根底にある紛争を解決するよう誠実に努力します。かかる誠実な努力には次の（a）および（b）が含まれます。（a）当事者の代わりに紛争を解決する能力を持つ各当事者の管理者レベルに問題について報告し、かかる管理者レベルでの協議が10営業日経過しても成立しない場合、各当事者のバイスプレジデントレベルの役員に事案を報告し、さらに10営業日、問題を解決する誠実な努力を続けること、および（b）紛争と関連性のある秘匿特権の対象とならない文書、帳簿および記録ならびに合理的に要求されたその他の資料を合理的に共有すること。

13.11。副本。本PSAは電子署名によって副本形式で締結することができ、各副本はそれぞれが原本となり、そのすべてがまとまって同一証書を構成します。