パススルー利用規約

「関連会社」とは当事者を支配するか、当事者の支配下にあるか、当事者と同じ支配下にある事業体を指します。ここでいう「支配」とは、事業体の議決権付証券またはその他の所有持分の過半数の直接または間接的な所有権を意味します。

「API」とは複数のソフトウェア間のやりとりを仲介するソフトウェアアプリケーションを構築するためのルーチン、プロトコル、ツール一式を指します。

「アプリケーションキー」とは、お客様が環境（ブラウザベースまたはモバイルアプリケーションなど）へのアクセスまたはインターフェースでの接続に使用する一意のAPIトークンを指します。

「お客様」とは、本利用規約の当事者である事業体を指します。

「お客様データ」とはお客様が提供されるまたは、本サブスクリプションサービスのために利用可能にされるあらゆるデータ、情報または資料を指し、お客様のエンドユーザーデータおよび出力を含み、誤解を避けるために、Pendoに関するデータ、情報、資料は除外されます。

「ドキュメント」とはPendoのお客様が一般にアクセス可能な、サブスクリプションサービスに関するPendoの公式文書およびマニュアルを指します。

「発効日」とは、（i）お客様が本利用規約を基準とする再販契約を締結した日、（ii）お客様が本利用規約をもとにした「同意する」のボタンやチェックボックス（または同様のボタンもしくはチェックボックス）を最初にクリックした日、または（iii）お客様がサービスにアクセスもしくは使用した日のうちで最も古い日付を指します。

「エンドユーザー」とはPendoの本ソフトウェアをインストールするデジタルプロダクトを使用する個人を指します。

「イベント」とは、ソフトウェアアプリケーションとエンドユーザーとの単一のインタラクション（ページの読み込み、クリック、マウスカーソルを重ねるなど）の記録を指します。

「出力」とはお客様データから派生し、本サービスの一部としてPendoがお客様に提供するレポート、分析および構成データを指します。ただし、本ソフトウェアまたは本サービスのコンポーネントは含まれません。

「Pendo」とは米デラウェア州の法人であるPendo.io, Inc.を指します。

「プロフェッショナルサービス」とは、Pendoが提供するコンサルティングサービスで、プロフェッショナルサービス別紙およびhttps://www.pendo.io/legal-information/professional-services-descriptions/に記載されている該当のプロフェッショナルサービスの説明が適用されます。

「再販契約」とはお客様がPendoの提供するサービスを注文し、それに関連して利用規約に同意した、お客様と再販業者との間の再販契約を指します。

「本サービス」とはPendoが提供するプロフェッショナルサービス、サブスクリプションサービス、およびその他のサービスを指します。

「本ソフトウェア」とは、サブスクリプションサービスに含まれる市販のダウンロード可能なPendo製ソフトウェア（すべてのアップデートを含む）を指します。

「サブスクリプションサービス」とは、Pendoが提供するオンラインプラットフォームサービス（すべてのアップデートを含む）および本ソフトウェアを指し、1つ以上のアプリケーションキーとエンドポイントを含みます。

「税金」とは、本契約または本サービスに起因または関連して任意の当局によって課されるあらゆる性質の課税形態を指します (Pendoの純利益、財産または従業員に基づく税金を除き、利息、追徴金、罰金を含む)。

「単位」とはサブスクリプションサービス料金の設定基準を指します。

「アップデート」とはPendoのお客様に一般提供される該当のバグ修正、機能強化、アップグレード、および新規リリースまたはバージョンを指します。

「ユーザー」とは、業務上の必要性により本契約に従ってサブスクリプションサービスを使用するお客様の従業員または独立請負業者を指します。

2.2. お客様の義務。お客様は、お客様の登録情報、アカウント、およびパスワードのセキュリティ、完全性、正確性について責任を負い、維持するものとします。お客様は、Pendoが提供する最新バージョンのソフトウェアをインストールすること、ならびに本サービスの使用に際して、必ずパブリックドメインまたは適切なライセンスを取得したサードパーティコンテンツを用いることに同意するものとします。お客様は、お客様の登録情報、アカウント、パスワードの違反、または本サービスへのアクセスを許可されていない当事者による本サービスの使用に気付いた場合、違反者による本サービスへのアクセスを直ちに終了し、再販業者に通知するものとします。お客様は、ユーザーのアクティビティおよび本契約の違反について責任を負うものとします。

2.3. 無料アクセス。評価版、ベータ版、またはリリース候補版の目的で提供されるサブスクリプションサービスは、本番環境では使用されず、サブスクリプションサービスがそのような目的で使用される場合、お客様のアクセスおよび使用権は本契約に事前に定められた契約終了日に終了するか、Pendo独自の裁量により、Pendoまたは再販業者が通知する時点で直ちに終了するものとします。本契約に定められているその他の規定にかかわらず、評価版、ベータ版、リリース候補版、または無料版の目的で提供されたサブスクリプションサービスに関連するサブスクリプションサービスと文書は、いかなる種類の補償、サポート、保証を明示、暗示することなく「現状有姿」でお客様に提供されます。本条と矛盾する場合を除き、本利用規約のその他すべての条件は、評価、ベータ、リリース候補、または無料提供の目的で提供されるサブスクリプションサービスに適用されます。

3.2. 終了。Pendoまたはお客様は、他方の当事者が本利用規約のいずれかの条項に重大な違反をした場合、またはお客様が再販契約のいずれかの条項に重大な違反をした場合で、是正可能な場合に、書面による通知を受領して30日以内に当該違反を是正できない場合は相手方に書面で通知することにより、本利用規約を終了することができます。さらに、Pendoは、（a）再販業者がお客様に代わって再販契約（以下に定義）で定められたサービス代金を支払っておらずそれが再販契約で指定された是正期間に是正されない場合には、お客様への書面による通知をもって、および（b）お客様がPendoの知的財産を侵害または悪用した場合には、お客様への書面による通知をもって直ちに、利用規約を終了できます。

3.3. 契約終了の影響。サービスの期間の満了または終了は、その他のサービスまたは本契約の残りの部分に影響を与えません。本契約が完全に終了した場合、本契約およびそれに関連して注文されたすべてのサービスの条件は終了します。利用規約が終了または満了すると、本契約に定めるすべてのアクセス権および使用権は終了し、サービスにアクセスし使用するためのお客様の権利は失効します。何らかの理由で再販契約が満了または終了した場合、誤解を避けるために、Pendoはサービスを提供する義務、お客様によって支払われた料金の返金、またはお客様との関係を前提とする義務を一切負いません。

3.4. 満了または終了に伴うエンドユーザーデータへのアクセス。Pendoは、利用規約の満了または終了時に該当するサービスを無効にします。お客様はかかる満了または終了前に、お客様のエンドユーザーのデータをダウンロードし、満了または終了後最大90日間、かかるデータのコピーを要求できます。Pendoは業界標準形式でかかるコピーをお客様に提供し、法律で禁止されない限り、コピー提供後30日以内に、エンドユーザーのデータを削除します。

3.5. 存続条項。第1、第2.2 （最後の2文のみ）、第3.3、第3.4、第3.5、第4、第5、第6、第7.3、第8、第9の条項の提供、ならびに本契約の違反に対するすべての是正・救済措置は（その条項に従った再販契約の存続条項に加えて）本契約の終了または満了後も存続します。

5.2. フィードバック。お客様またはそのユーザーは、本サービスに関するコメント、質問、改善リクエスト、提案、アイデア、プロセスの説明またはその他の情報（以下「フィードバック」）をPendoに（直接的または再販業者を介して）随時提出することができます。お客様は自己またはそのユーザーに代わって、フィードバックを使用および織り込むための世界的、永久的、取り消し不能、ロイヤリティフリーのライセンスをPendoに付与するものとします。このライセンス付与には、制限、帰属、支払いを伴いません。

5.3. お客様データ。お客様は、お客様データに対するすべての権利、権原および利益（知的財産権を含む）の唯一かつ排他的な所有者であり、本契約で明示的に付与されていない場合でも、お客様データに対するすべての権利、権原および利益を留保します。お客様は本サービスの提供および改善目的でお客様データを使用する権限をPendoに付与するものとします。ただし、Pendoがかかる使用により本契約に違反しないことを条件とします。本サービスの改善目的でお客様のエンドユーザーに関するデータが使用される場合、かかるデータは集計および匿名化された形態でのみ使用され、エンドユーザー、お客様、任意の自然人の身元が露見することはありません。お客様はPendoおよびその関連会社にお客様データを合法的に提供（Pendoによる処理への適切な同意を取得する方法での提供を含む）でき、お客様データの入手、正確性、質、およびその内容に単独で責任を負うものとします。

5.4. 保護。Pendoとお客様の各当事者は適用されるデータ保護法に基づくそれぞれの義務を遵守するものとし、機密情報およびお客様データのセキュリティを保護し、不正アクセスを防止するために設計された、業界標準に従った合理的なセキュリティプログラムを維持するものとします。かかるセキュリティプログラムには、管理、技術、物理面の適切な保護対策の実装が含まれます。Pendoおよびお客様は、参照することにより本契約に組み込まれるPendoのデータ処理補遺（「DPA」）が適用される場合、当該補足条項に従って個人データを処理するものとします。（a）Pendoソフトウェアサービス契約」に対するDPAの参照はすべて本利用規約の参照として読まれ、（b）「注文書」は再販契約の参照として読まれます。

6.2. 義務。受領当事者は、自己の同種の機密情報を保護する場合と同等の注意（ただし、合理的な注意レベルを下回らないこと）を払って開示当事者の機密情報を保護するものとします。かかる保護には、開示当事者が別途承認する場合を除き、受領当事者の従業員、請負業者、関連会社および代理人のうち本契約と合致する目的で開示当事者の機密情報を知る必要があり、かつ本契約で定める保護を大幅に下回ることのない内容を含む受領当事者に対する機密保持義務を負う者に開示当事者の機密情報へのアクセスを限定することが含まれます。

6.3. 強制的開示。本契約のいかなる規定も、司法もしくは政府の命令または他の法律上の義務に基づく、受領当事者による機密情報の開示を妨げるものではありません。ただし、法的に許容される場合には、受領当事者がかかる開示について妥当な形で開示当事者に事前に通知することが条件となります。

7.2. 例外。第7.1条に定める限定保証は、次の（a）～（e）のいずれかに起因または関連する問題には適用されないものとします。（a）お客様またはその代表者がサブスクリプションサービスに加える変更またはサブスクリプションサービスにもたらす損害（かかる変更がドキュメントに従って行われる場合を除く）、（b）お客様がサブスクリプションサービスと共に運用するか、サブスクリプションサービスに組み込む未承認のサードパーティ製ソフトウェアまたはハードウェア、（c）本サービスの過失、乱用、悪用または誤用（ドキュメントで指定される以外の方法でのサブスクリプションサービスの使用を含む）、（d）お客様がドキュメントで指定される最小要件に従わないこと、または（e）サブスクリプションサービスへのアクセスに使用するお客様のシステムまたはネットワークの不備。

7.3. 免責事項。第7.1条に明記される場合を除き、Pendoおよび再販業者が明示または黙示の表明または保証を行うことはなく、サービスおよびドキュメントは「現状のまま」提供されます。Pendoは、（a）商品性、特定目的適合性または権利非侵害の黙示保証、および（b）履行過程、取引過程、または商習慣を通じて生じる黙示保証を含む（ただしこれらに限定されない）他のすべての保証を放棄します。Pendoまたは再販業者はサービスおよびドキュメントの動作または使用に中断やエラーがないという保証をしません。お客様は、Pendoまたは再販業者がインターネットなどの通信設備経由でのデータの移転または転送を制御できないこと、および本サービスがかかる通信設備の使用に固有の制限、遅延およびその他の問題にさらされる場合があることを認識しているものとします。Pendoまたは再販業者は遅延、配信エラー、またはかかる問題から生じるその他の損害に対して責任を負いません。

8.2. 責任の限定。いかなる場合においても本契約に基づくPendoまたは再販業者（そのエージェント、関連会社、ライセンサーおよびサプライヤーを含む）の責任総額は、契約、不正行為（過失もしくは厳格責任を含む）またはその他に基づくかどうかにかかわらず、適用法で許容される最大範囲で、本契約に基づく責任の最初の発生日を末日とする12か月の期間中に再販契約に従って行われた1つまたは複数の注文に記載されているサービスに対し、再販業者がお客様に代わって直接Pendoに支払った料金累計額を超えないものとします。

本第9条の本質的な目的は、Pendoが本条で定める以外の責任を引き受けるとしたならば本サービスの料金が大幅に高額になるという推測を踏まえ、本契約に基づくリスクをPendoとお客様の両当事者で分かち合い、潜在的な責任を限定することにあり、お客様はこの目的を認識し、同意するものとします。この責任の限定は、Pendoが提供する本サービスにアクセスする権利および使用する権利をお客様に提供するかどうかの決断根拠となっています。

9.2. 法令遵守。Pendoおよびお客様は、本利用規約に基づいてその履行に適用される、現在または今後有効な政府当局のすべての法律、規制、規則、命令、およびその他の要件でのすべての重要な点を遵守するものとします。Pendoが本契約に基づいて提供する本サービスおよび技術情報は、米国およびその他の管轄区域の輸出法、規則、および規制により変わる場合があります（以下「規制対象物」）。お客様は規制対象物を輸入、輸出、または使用する自己の権利に関して、管轄区域の現地法を含む、適用されるすべての輸出および輸入に関する法律、規則および規制を遵守するものとします。さらにお客様（その関連会社を含む）は、米国政府の拒否者リストに掲載されておらず、かつユーザーが米国の輸出禁止国もしくは地域で、または米国の輸出法、規則もしくは規制に違反してサブスクリプションサービスにアクセスまたはこれを使用することを許可しないものとします。Pendoもお客様も、本利用規約に関連する相手方の従業員またはエージェントから違法または不適切な賄賂、キックバック、支払い、贈答品、または価値のある物を受領したり、提供されたりはしていないものとします。通常の業務過程で提供される合理的な贈答品および接待は、上記の制限に違反しません。

9.3. 独立請負人。Pendoとお客様は独立した請負業者であり、本契約によって両当事者または関連会社の間に雇用、パートナーシップまたは代理関係が生じることはありません。各当事者は、その人員の監督、管理および支払いについて単独で責任を負います。

9.4. 譲渡。お客様は、Pendoによる書面での事前の同意なしに、本利用規約に基づく権利、任務、義務を譲渡、委託、または移転することはできません。ただし、実質的にすべての資産を売却または移転した場合、または売却、合併、または同様の支配権が変更した場合、お客様は、再販契約でそのような譲渡が許可されている場合で、再販契約の譲渡と共にのみ、本利用規約に含まれている権利および義務の一部または全部をPendoの同意なしに譲渡できます。かかる場合、お客様は、当該譲渡の5営業日以内にPendoに通知するものとします。前述の規定に違反する譲渡は無効となります。本契約は両当事者の承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じます。

9.5. 分離可能性。本契約のいずれかの規定または条項が管轄地域の裁判所により、または法律の適用により無効とされた場合でも、本契約の残りの規定および条項の効力は損なわれず、無効とされた規定または条項は当該規定または条項の根底となる趣旨に最も近い、有効な規定または条項に置き換えられるものとします。

9.6. 通知。本契約において要求または許可されるすべての通知またはその他の通信は、英語にて書面で行われるものとし、次の（a）～（c）の場合、それぞれに掲げる時点で当事者に正式に届けられたものとみなされます。（a）手渡しまたは全国的に認められた翌日配達サービスによる送付の場合は、送達時。（b）メールまたは転送の確認を提供するその他の電子的手段による場合は、送信から1営業日後（例外として、終了通知、または紛争もしくは補償可能な請求に関する通知はこの方法では送信不可）。（c）配達証明付き普通郵便または料金前納郵便で以下の住所（または本条に従って当事者が指定するその他の住所）に郵送される場合はそれぞれ郵送から3日後。

Pendo宛：

Pendo.io, Inc.
Attn: Finance
301 Hillsborough Street, Suite 1900
Raleigh, NC 27603

写し一通を以下の宛先に送付します。

Pendo.io, Inc.
Attn: Legal
301 Hillsborough Street, Suite 1900
Raleigh, NC 27603
メールアドレス : [email protected]

お客様宛て：

注文されたサービスに関連してお客様が再販業者に特定した、お客様の連絡先住所および/またはメールアドレス。

9.7. 統合。本契約で特に言及されている文書および書類を除き、本契約は本契約の対象事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の対象事項に関して当事者の間で交わされた過去および現在のすべての提案、交渉、会話、議論および合意に優先します。お客様がPendoまたは再販業者に提供する他のドキュメントに記載される条件は、発注書または他の注文関連文書に記載される条件を含めて無効であり、本契約の一部となることも当事者を拘束することもありません。両当事者間において本契約の対象事項に関して、本契約で完全に明示されていない表明、合意、取り決めまたは了解事項は存在せず、各当事者はかかる表明、合意、取り決めまたは了解事項に基づき自己が使用可能となり得る権利および救済措置を一切放棄します。

9.8. 権利放棄。本契約のいかなる条項の権利放棄も、かかる権利放棄を主張される当事者が署名した書面がない限り、効力を有しません。

9.9. 準拠法および請求。本契約は、法律選択の原則または規則に言及することなく、米デラウェア州の法律に従って全面的に解釈、および執行されます。本契約に基づく/起因する/または関連するすべての請求または法手続きは、デラウェア州ウィルミントンに所在する州または連邦裁判所の専属管轄に提起され、各当事者は取消不能の形でかかる裁判地およびかかる裁判所の対人管轄権に服します。各当事者は本契約または本契約により想定される取引に基づき/起因し/または関連する法手続きにおいて、適用法により許容される最大範囲で、陪審裁判を受ける権利を放棄します。

9.10. 不可抗力。いずれの当事者も、本契約に基づく義務の不履行、履行遅延、または自己が直接制御できない原因による損失に対して責任を負いません。

9.11. 紛争解決。両当事者は本契約に基づき/起因し/関連する請求または法手続を開始する前に、根底にある紛争を解決するよう誠実に努力します。かかる誠実な努力には次の（a）および（b）が含まれます。（a）当事者の代わりに紛争を解決する能力を持つ各当事者の管理者レベルに問題について報告し、かかる管理者レベルでの協議が10営業日経過しても成立しない場合、各当事者のバイスプレジデントレベルの役員に事案を報告し、さらに10営業日、問題を解決する誠実な努力を続けること、および（b）紛争と関連性のある秘匿特権の対象とならない文書、帳簿および記録ならびに合理的に要求されたその他の資料を合理的に共有すること。

最終改訂：2023年9月