Pendoソフトウェアサービス契約（SSA）

「本契約」とは本SSAおよび注文書類を総称します。

「API」とは複数のソフトウェア間のやりとりを仲介するソフトウェアアプリケーションを構築するためのルーチン、プロトコル、ツール一式を指します。

「アプリケーションキー」とは、お客様が環境（ブラウザベースまたはモバイルアプリケーションなど）へのアクセスまたはインターフェースでの接続に使用する一意のAPIトークンを指します。

「お客様」とは本SSAの当事者である、または本SSAを組み込んだ注文書の当事者の関連会社である事業体を指します。

「お客様データ」とはお客様が提供されるまたは、本サブスクリプションサービスのために利用可能にされるあらゆるデータ、情報または資料を指し、お客様のエンドユーザーデータおよび出力を含みます。

「ドキュメント」とはPendoのお客様が一般にアクセス可能な、サブスクリプションサービスに関するPendoの公式文書およびマニュアルを指します。

「発効日」とは (i)～(iii) のうち最も早い日付を指します。(i) 本契約の当事者が署名した最後の日付、(ii) お客様が「同意する」(または類似のボタンもしくはチェックボックス) を最初にクリックした日付、および（iii）お客様が本SSAを承諾した日付 (注文書の署名日付を含む)。

「エンドユーザー」とはPendoの本ソフトウェアをインストールするデジタルプロダクトを使用する個人を指します。

「イベント」とは、ソフトウェアアプリケーションとエンドユーザーとの単一のインタラクション（ページの読み込み、クリック、マウスカーソルを重ねるなど）の記録を指します。

「注文書」とは本サービスの購入に使用されるPendoの注文書類、またはオンライン購入フォームを指します。

「出力」とはお客様データから派生し、本サービスの一部としてPendoがお客様に提供するレポート、分析および構成データを指します。ただし、本ソフトウェアまたは本サービスのコンポーネントは含まれません。

「Pendo」とは米デラウェア州の法人であるPendo.io, Inc.を指します。

「プロフェッショナルサービス」とはPendoが提供するコンサルティングサービスを指します。

「本サービス」とはPendoが提供するプロフェッショナルサービス、サブスクリプションサービス、およびその他のサービスを指します。

「本ソフトウェア」とは、サブスクリプションサービスに含まれる市販のダウンロード可能なPendo製ソフトウェア（すべてのアップデートを含む）を指します。

「 SSA 」とは本Pendoソフトウェアサービス契約、およびその補足条項を指します。

「サブスクリプションサービス」とは、Pendoが提供するオンラインプラットフォームサービス（すべてのアップデートを含む）および本ソフトウェアを指し、1つ以上のアプリケーションキーとエンドポイントを含みます。

「税金」とは、本契約または本サービスに起因または関連して任意の当局によって課されるあらゆる性質の課税形態を指します (Pendoの純利益、財産または従業員に基づく税金を除き、利息、追徴金、罰金を含む)。

「単位」とはサブスクリプションサービス料金の設定基準を指します。

「アップデート」とはPendoのお客様に一般提供される該当のバグ修正、機能強化、アップグレード、および新規リリースまたはバージョンを指します。

「ユーザー」とは業務上の必要性により本契約に従ってサブスクリプションサービスを使用する、お客様またはお客様の関連会社の従業員または独立請負業者を指します。

2.2 サポート：該当する注文書の期間中、Pendoはお客様に本サービスに関して次のサポートを提供します。お客様は1日24時間、Pendoウェブサイトからサポートへの問い合わせを送信できます。Pendoでは月曜日から金曜日の7時～19時（米東部標準時）に標準的なサポート時間を設けて、お客様が本サービスを使用するうえで必要とする技術情報と技術面での助言を提供し、技術的な相談に応じています。

2.3 お客様の義務：お客様はご自分の登録情報、アカウント、パスワード、および請求情報のセキュリティ、網羅性、および正確性に対して責任を負い、将来においても常にこの責任を果たし続けるものとします。お客様はサブスクリプションサービスへのアクセスおよび使用に際して、Pendoが提供する本ソフトウェアの最新版をインストールすること、ならびに本サービスの使用に際して、必ずパブリックドメインまたは適切なライセンスを取得したサードパーティコンテンツを用いることに同意するものとします。お客様は、本サービスへのアクセス権を持たない当事者による違反または使用に気付いた場合、当該違反者によるサービスへのアクセスを直ちに打ち切り、Pendoに通知するものとします。お客様はユーザーのアクティビティおよび本契約への違反についてPendoに対して責任を負うものとします。

2.4 無料アクセス：サブスクリプションサービスがPendoが特定する、評価版、ベータ版、リリース候補版または無料版としてお客様に提供される場合、Pendoは本契約の規定に従って、サブスクリプションサービスの評価版、ベータ版、リリース候補版または無料版の特徴と機能にアクセスし、使用する権利をお客様に付与します。当該権利は、限定的、非独占的、譲渡およびサブライセンス不能であるものとします。評価版、ベータ版またはリリース候補版として提供されるサブスクリプションサービスは、本番用として使用できません。お客様のアクセス権および使用権は、本契約に記載される所定期間の終了日に終了するか、Pendoが独自の判断で通知した場合は直ちに終了するものとします。本条に従って提供されるサブスクリプションサービスおよびドキュメントは、本契約に含まれる他の規定にかかわらず、補償、サポート、保証（明示または黙示を問わず）を一切伴わずに、「現状のまま」お客様に提供されます。本SSAの他のすべての条件は、かかる条件が本条と矛盾する場合を除き、評価版、ベータ版、リリース候補版、または無料版用に提供されるサブスクリプションサービスに適用されるものとします。

3.2 契約の終了：次のいずれかに該当する場合、いずれの当事者も他方の当事者に書面で通知を発行して本契約（の全体または該当注文書に関する部分）を終了できます。(a) 他方当事者が本契約のいずれかの規定について重大な違反を犯し、かつ是正可能であるにもかかわらず書面通知後30日以内にかかる違反を是正しない場合、(b) 他方当事者が強制清算もしくは任意清算手続きに入った場合、事業遂行を停止した場合、または他方当事者がその債務を返済できない可能性があると合理的に想定される、類似の法手続きを取るか申し立てられた場合、または (c) お客様がPendoの知的所有権を侵害する場合もしくは悪用する場合。

すべての本サービスの期間が満了した場合、いずれの当事者も他方当事者への書面による通知をもって、本契約を（全体として）いつでも直ちに終了できます。Pendoが本契約に従って本サービスの請負または提供を行わない期間が1年に達した場合、本契約は（全体として）かかる1年に達した時点で自動的に終了します。

3.3 契約終了の効果：個々の注文書または本サービスの満了または終了は、他の注文書もしくは本サービス、または本契約の残りの部分に影響しませんが、本契約全体を終了する場合、本契約および該当するすべての注文書も終了します。お客様は契約終了の発効日までに生じた本サービスにかかるすべての料金を支払うものとします。

3.4 満了または終了に伴うエンドユーザーのデータへのアクセス：本契約の（全体または注文書に関する）満了または終了に伴い、Pendoは該当する本サービスを無効化します。お客様はかかる満了または終了前に、お客様のエンドユーザーのデータをダウンロードし、満了または終了後最大90日間、かかるデータのコピーを要求できます。Pendoは業界標準形式でかかるコピーをお客様に提供し、法律で禁止されない限り、コピー提供後30日以内に、エンドユーザーのデータを削除します。

3.5 存続条項：次の規定は本契約の終了または満了後も存続します。第2.3条（最後の2文のみ）、第3.3条、第3.4条、第3.5条、第4条、第5条、第6条、第7.4条、第8条、第9条、第10条（例外として、第8条に定める権利と義務は本契約期間中に生じた作為または不作為に基づく請求に関してのみ存続し、その他の場合は同条は効力を有しない）、および本契約違反のすべての救済。

4.2 使用範囲：料金は注文された本サービスの関連単位を数えて設定されます。たとえば、本サービスの料金は、30日間にわたるお客様のソフトウェアプラットフォームの一意のユーザー数 (MAU)、またはお客様が注文したシート数 （あるいはそれらの組み合わせ）に基づいて設定される場合があります。本サービス期間中、お客様の使用量が注文書の単位数を超えた場合、お客様の料金は適用単価に基づいて増加します。追加料金は両当事者間で別段の合意がない限り、お客様が単位数を最初に超えた日付から開始し、適用期間の残りの期間について日割り計算されます。

4.3 税金：すべての料金は税抜きで表示されます。お客様は本契約に起因するすべての税金を支払うか、Pendoに立て替え分を払い戻すものとします。お客様は源泉徴収税などを控除せずに、料金を全額Pendoに支払うものとします。Pendoがお客様の負担すべき税金を支払うまたは徴収する法的義務を負う場合、お客様宛てに適切な額の請求書が発行され、支払われることになります。ただし、お客様が適切な税務当局によって承認された有効な免税証明書をPendoに提出する場合を除きます。

5.2 フィードバック：お客様またはそのユーザーは、本サービスに関するコメント、質問、改善要求、提案、アイデア、プロセスの説明またはその他の情報 (以下「フィードバック」) をPendoに随時提出できます。お客様はフィードバックをあらゆる目的のために、制限、お客様への帰属、支払いを伴うことなく、使用および織り込むための世界的、永続的、取り消し不能、ロイヤリティフリーのライセンスをPendoに付与するものとします。

5.3 お客様データ：お客様は、お客様データに対するすべての権利、権原および利益（知的財産権を含む）の唯一かつ排他的な所有者であり、本契約で明示的に付与されていない場合でも、お客様データに対するすべての権利、権原および利益を留保します。お客様は本サービスの提供および改善目的でお客様データを使用する権限をPendoに付与するものとします。ただし、Pendoがかかる使用により本契約に違反しないことを条件とします。本サービスの改善目的でお客様のエンドユーザーに関するデータが使用される場合、かかるデータは集計および匿名化された形態でのみ使用され、エンドユーザー、お客様、任意の自然人の身元が露見することはありません。お客様はPendoおよびその関連会社にお客様データを合法的に提供（Pendoによる処理への適切な同意を取得する方法での提供を含む）でき、お客様データの入手、正確性、質、およびその内容に単独で責任を負うものとします。

5.4 保護：各当事者は適用されるデータ保護法に基づくそれぞれの義務を遵守するものとし、機密情報およびお客様データのセキュリティを保護し、不正アクセスを防止するために設計された、業界標準に従った合理的なセキュリティプログラムを維持するものとします。かかるセキュリティプログラムには、管理、技術、物理面の適切な保護対策の実装が含まれます。両当事者は参照することにより組み込まれるPendoのデータ処理補足条項が適用される場合、当該補足条項に従って個人データを処理するものとします。

6.2 義務：受領当事者は、自己の同種の機密情報を保護する場合と同等の注意（ただし、合理的な注意レベルを下回らないこと）を払って開示当事者の機密情報を保護するものとします。かかる保護には、開示当事者が別途承認する場合を除き、受領当事者の従業員、請負業者、関連会社および代理人のうち本契約と合致する目的で開示当事者の機密情報を知る必要があり、かつ本契約で定める保護を大幅に下回ることのない内容を含む受領当事者に対する機密保持義務を負う者に開示当事者の機密情報へのアクセスを限定することが含まれます。

6.3 強制的開示：本契約のいかなる規定も、司法もしくは政府の命令または他の法律上の義務に基づく、受領当事者による機密情報の開示を妨げるものではありません。ただし、法的に許容される場合には、受領当事者がかかる開示について妥当な形で開示当事者に事前に通知することが条件となります。

7.2 例外：第7.1条に定める限定保証は、次の (a)～(e) のいずれかに起因または関連する問題には適用されないものとします。(a) お客様またはその代表者がサブスクリプションサービスに加える変更またはサブスクリプションサービスにもたらす損害 (かかる変更がドキュメントに従って行われる場合を除く)、(b) お客様がサブスクリプションサービスと共に運用するか、サブスクリプションサービスに組み込む未承認のサードパーティ製ソフトウェアまたはハードウェア、(c) 本サービスの過失、乱用、悪用または誤用 (ドキュメントで指定される以外の方法でのサブスクリプションサービスの使用を含む)、(d) お客様がドキュメントで指定される最小要件に従わないこと、または (e) サブスクリプションサービスへのアクセスに使用するお客様のシステムまたはネットワークの不備。

7.3 是正努力：Pendoが第7.1条に定める保証に違反した場合、Pendoは（a）該当サービスを修正もしくは履行し直す、または（b）サブスクリプションサービスを同等機能を備える他のプロダクトに置き換える、のいずれかから選択し、自己の費用でかかる違反を是正できます。ただし、Pendoが商業的に合理的な方法でかかる違反を是正できない場合、お客様は影響を受ける本サービスを終了し、かつ本サービスの支払い済み料金のうち残りの未使用期間に対する按分額の返金を受けることができます。これはお客様にとって唯一かつ排他的な救済策であると同時に、Pendoが負う全責任となります。第71.条に定める限定保証は、該当する本サービス期間中にお客様がPendoに保証違反について書面で通知する場合にのみ適用されます。

7.4 免責事項：第 7.1条に明記される場合を除き、Pendoが明示または黙示の表明または保証を行うことはなく、製品およびサービスは「現状のまま」提供されます。Pendoは、 (a) 商品性、特定目的適合性または権利非侵害の黙示保証、および（b）履行過程、取引過程、または商習慣を通じて生じる黙示保証を含む（ただしこれらに限定されない）他のすべての保証を放棄します。Pendoは本製品の動作または使用に中断やエラーがないという保証をしません。お客様は、Pendoがインターネットなどの通信設備経由でのデータの移転または転送を制御できないこと、および本サービスがかかる通信設備の使用に固有の制限、遅延およびその他の問題にさらされる場合があることを認識しているものとします。Pendoは遅延、配信エラー、またはかかる問題から生じるその他の損害に対して責任を負いません。

8.2 除外事項：前述の侵害の申し立てまたは請求が次の (a)～(c) のいずれかに基づく、または起因するものである場合、Pendoは矛盾する定めにかかわらず、第8.1条に基づきいかなる責任も義務も負わないものとします。 (a) 次の（i）または（ii）のいずれかに該当するサブスクリプションサービスの使用。（i）Pendoがお客様に提供したもの以外のデータ、資料、プログラム、プロダクトもしくはプロセスと組み合わせた使用、または（ii）本契約で許可されていない使用、(b) お客様が指定する設計、仕様または指示に従ったPendoの行為、または（c）より新しいリリースを使用していたならば、侵害は発生しなかったか、その可能性は大幅に低下していたと考えられる場合、またはPendoがサブスクリプションサービスの使用打ち切りを通知した後におけるサブスクリプションサービスのリリースの使用。前記はいずれかのサブスクリプションサービスもしくはその一部、またはその使用もしくは運用による知的財産権の侵害の事実、または申し立てに関するPendoの全責任およびお客様の唯一の救済措置を明示するものです。

8.3 補償手続き：第8.1条に基づく補償可能な請求が生じた場合、お客様は次の（a）～（c）をすべて行う必要があります。（a）当該請求に関する書面による通知および当該請求に伴う損害の合理的な推定額をはじめとする当該請求に関する手持ちの情報を速やかにPendoに提供すること (ただし、お客様から速やかに通知が提供されなかった場合でも、かかる遅延によりPendoに重大な損害が及ばない限り、当該遅延はPendoが第8.1条に基づく義務を免除される理由にはならない)。（b）当該請求を防御および和解する単独権限をPendoに付与すること (例外としてPendoは、お客様による事前の書面による同意なしに、お客様が何らかの責任を認める必要がある和解はできず、お客様はかかる書面による同意を不当に保留したり、条件を付けたり、遅らせたりしないものとする)。（c）Pendoに合理的な支援を提供すること (Pendoが費用を負担)。補償可能な請求に補償不能な事案に関する申し立てが含まれる場合、Pendoは補償可能な事案に関連する損失、責任、損害、費用および経費（上記に定めるとおり）分のみに責任を負います。

9.2 責任の限定：いかなる場合においても本契約に基づくPendo（その代理人、関連会社、ライセンサーおよびサプライヤーを含む）の責任総額は、契約、不正行為（過失もしくは厳格責任を含む）またはその他に基づくかどうかにかかわらず、適用法で許容される最大範囲で、本契約に基づく責任の最初の発生日を末日とする12か月の期間に本契約に基づきPendoに支払われた料金累計額を超えないものとします。

本第9条の本質的な目的は、Pendoが本条で定める以外の責任を引き受けるとしたならば本サービスの料金が大幅に高額になるという推測を踏まえ、本契約に基づくリスクを両当事者で分かち合い、潜在的な責任を限定することにあり、お客様はこの目的を認識し、同意するものとします。この責任の限定は、Pendoが提供する本サービスにアクセスする権利および使用する権利をお客様に提供するかどうかの決断根拠となっています。

10.2 独立請負人：Pendoとお客様は独立した請負業者であり、本契約によって両当事者または関連会社の間に雇用、パートナーシップまたは代理関係が生じることはありません。各当事者は、その人員の監督、管理および支払いについて単独で責任を負います。

10.3 譲渡：いずれの当事者も、他方の当事者の書面での事前同意なしに、本契約、または本契約に基づく自己の権利、任務もしくは/および義務を譲渡、委託または移転できません。ただし、実質的にすべての資産を売却もしくは移転した場合、または売却、合併もしくは支配権が変更した場合は、いずれの当事者も、本契約に含まれる権利および義務の一部または全部を同意なく譲渡できます。両当事者は、かかる譲渡に際して、商業的に合理的な努力を払って、該当当事者に通知するものとします。前述の規定に違反する譲渡は無効となります。本契約は両当事者の承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じます。

10.4 分離可能性：本契約のいずれかの規定または条項が管轄地域の裁判所により、または法律の適用により無効とされた場合でも、本契約の残りの規定および条項の効力は損なわれず、無効とされた規定または条項は当該規定または条項の根底となる趣旨に最も近い、有効な規定または条項に置き換えられるものとします。

10.5 通知：本契約において要求または許可されるすべての通知またはその他の通信は、英語の書面にて行われるものとし、次の (a)～(c) の場合、それぞれに掲げる時点で当事者に正式に届けられたものとみなされます。 (a) 手渡しまたは全国的に認められた翌日配達サービスによる送付の場合は、送達時、(b) メールまたは送信を確認できるその他の電子的手段による場合は、送信から1営業日後 (例外として、終了通知、または紛争もしくは補償可能な請求に関する通知はこの方法では送信不可)、または (c) 配達証明付き普通郵便または料金前納郵便で以下の住所 

（または本条に従って当事者が指定するその他の住所）に郵送される場合はそれぞれ郵送から3日後。

Pendo宛：

Pendo.io, Inc.
301 Hillsborough Street, Suite 1900
Raleigh, NC 27603
Attn: Legal

お客様宛て：

該当注文書に記載されているお客様の連絡先住所

10.6 統合：本契約は本契約の対象事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の対象事項に関して当事者の間で交わされた過去および現在のすべての提案、交渉、会話、議論および合意に優先します。お客様がPendoに提供する他のドキュメントに記載される条件は、発注書または他の注文関連文書（注文書を除く）に記載される条件を含めて無効であり、本契約の一部となることも当事者を拘束することもありません。両当事者間において本契約の対象事項に関して、本契約で完全に明示されていない表明、合意、取り決めまたは了解事項は存在せず、各当事者はかかる表明、合意、取り決めまたは了解事項に基づき自己が使用可能となり得る権利および救済措置を一切放棄します。

10.7 修正：本契約のいずれかの条項の改正もしくは変更、または放棄が有効となるには、書面にてその内容を記載の上、改正もしくは変更の場合は両当事者の署名、放棄の場合は放棄の執行が求められる当事者の署名を必要とします。

10.8 準拠法および請求：本契約は、法律選択の原則または規則に言及することなく、米デラウェア州の法律に従って全面的に解釈、および執行されます。本契約に基づく/起因する/または関連するすべての請求または法手続きは、デラウェア州ウィルミントンに所在する州または連邦裁判所の専属管轄に提起され、各当事者は取消不能の形でかかる裁判地およびかかる裁判所の対人管轄権に服します。各当事者は本契約または本契約により想定される取引に基づき/起因し/または関連する法手続きにおいて、適用法により許容される最大範囲で、陪審裁判を受ける権利を放棄します。

10.9 不可抗力：いずれの当事者も、本契約に基づく義務（お客様の支払い義務を除く）の不履行または履行遅延、または自己が直接制御できない原因による損失に対して責任を負いません。

10.10 紛争解決：両当事者は本契約に基づき/起因し/関連する請求または法手続を開始する前に、根底にある紛争を解決するよう誠実に努力します。かかる誠実な努力には次の（a）および（b）が含まれます。(a) 当事者の代わりに紛争を解決する能力を持つ各当事者の管理者レベルに問題について報告し、かかる管理者レベルでの協議が10営業日経過しても成立しない場合、各当事者のバイスプレジデントレベルの役員に事案を報告し、さらに10営業日、問題を解決する誠実な努力を続けること、および（b）紛争と関連性のある秘匿特権の対象とならない文書、帳簿および記録ならびに合理的に要求されたその他の資料を合理的に共有すること。

10.11 副本：本SSAは電子署名によって副本形式で締結することができ、各副本はそれぞれが原本となり、そのすべてがまとまって同一証書を構成します。